导读摘要：康美案公布之后，一批独董望风而逃。那么，对于独董制度，水皮以前就发表过很多议论，借此机会，再次呼吁一下，改善独立董事的选举办法和派出办法，我们才能让独....

摘要：康美案公布之后，一批独董望风而逃。那么，对于独董制度，水皮以前就发表过很多议论，借此机会，再次呼吁一下，改善独立董事的选举办法和派出办法，我们才能让独立董事，真正独立。

冒着是卖白粉的风险，挣的却是卖白菜的钱，这是不少投资者对于现在独立董事的调侃。康美药业这个案件公布之后，一批独董望风而逃，为什么呢？

1、月薪一万被罚上亿

因为康美赔偿案里面涉及到独立董事的连带赔偿责任，那么他们的连带赔偿责任是总金额的5%-10%。换句话来讲，最高可能达到了2.46亿元，最少是1.23亿元。

那么，这些独立董事从康美药业拿到的酬金是多少呢？少的只有约7.1万元，多的也不过只10万元左右。所以，才有投资者以上的一个调侃。

那康美事件发生之后，已经有26家公司的独立董事紧急提出，辞去独立董事的这个职务。因为对他们来讲，这个责任实在是太重了，跟他们的收入相比，根本不成比例。

独立董事，实际上是个“舶来品”，中国以前没有，这是美国公司治理的一个产物，那么，2001年左右，为了完善公司治理，也为了改善老国企的“一股独大”这种结构，维护中小投资者的权益。

所以中国证监会开始引入独立董事这个概念。但是，这个独立董事，从一开始，就有制度上设计的一个缺陷，导致独立董事既不独立，也不懂事。

2、既不独立，也不懂事

说他“不独立”，主要是因为独立董事的提名权，实际上并不能独立，说到底还是在大股东手里，甚至有的在大股东二股东之间做这个分配。换句话来讲，他依然是大股东的代理人。

如果说独立董事的人品好一点，那么他可能会做到客观公正一点。如果说，就是“当一天和尚撞一天钟”的话，那么拿人钱财替人消灾，他实际上就是大股东在董事会的一个席位，这就是不独立。

那么，说“不懂事”主要是指什么呢？因为大多数独立董事，其实是兼职。

他并不在上市公司里面上多少天班，最多就是年报、半年报公布之前了解下情况，或者开下会，甚至有的独立董事长期不参加董事会，这个就导致他们对公司的状况实际上并不了解。

那么有一些独立董事实际上对于上市公司来讲，也并不专业。所以，这就是说他“不懂事”的地方。

所以，既不独立又不懂事，很多独立董事实际上是“花瓶董事”起不了多大的作用。

3、成立独立董事委员会

那么，在过去，新的《证券法》出台之前，这种情况大家无所谓。

因为什么呢？对上市公司的顶格处罚不过60万元，5%甚至10%，也就几万块钱的事情。所以，在刑责面前，很多滥竽充数的现象，是得不到治理的。

水皮以前对这个现象也发表过很多议论，我们最早就是建议一定要成立一个独立董事的选举机构或者派出机构，独立董事的薪资也不能由上市公司自己确定。

因为现在一般来讲，独立董事的收入差距是非常大的，多的几十万元，少的就几万块钱，所以跟他们承担的责任也不相符合。

那最关键的是，他起不到独立发表意见这么一个作用，因为他的派出机构就不独立。

所以，我们一直建议，在上市公司协会下面成立独立董事委员会，成立一个独立董事专家库，上市公司需要独立董事的，由上市公司协会独董委员会选派，这样从出发点上来讲，才能杜绝代言人这么一个角色，真正让他充当中小股东利益代理人的角色。否则的话，其实是没有用的。

所以，借这个机会，我们在这里，再次呼吁一下，改善独立董事的选举办法和派出办法。那么，只有从这个改善起点的角度出发，我们才能让独立董事，真正独立。

作者：水皮杂谈工作室